コーポレート・ガバナンス

考え方および体制

当社グループは、持続的な成長や中長期的な企業価値向上を図るため、変化する経営環境に迅速かつ効率的に対応できる組織、体制を整備するとともに、コンプライアンス経営の徹底、強化を図り、経営の健全性、透明性の向上に真摯に取り組むことをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としています。

このような考え方に基づき、2017年度から新たなガバナンス体制をスタートさせています。純粋持株会社である当社は、グループ事業全体の経営戦略の策定と事業統括およびグループ事業の執行に対する監督の役割を担います。一方、中核事業会社である株式会社 GSユアサは、当社グループにおける事業執行の中心としての役割を担い、業務執行機能を集約、強化し、事業に関する迅速な意思決定を行います。

当社取締役会においては、経営方針などに関する戦略的意思決定と監督機能に重点を置くことで、当社グループ経営に関する事項の迅速かつ効率的な意思決定を図っています。また、独立社外取締役を複数名選任することにより、モニタリングを強化しています。

ガバナンス体制(2020年度)

図:ガバナンス体制

取締役会の実効性評価

2016年度から毎年1回、取締役会の実効性評価を実施しています。2019年度も各取締役、監査役に対し、取締役会の構成、運営、議題、および責務などについてアンケートを行いました。

アンケート回答の内容を分析・評価した結果、取締役会の実効性は確保されているものと判断しています。ただし、グループガバナンスのさらなる強化という観点から、建設的な意見や提言も示されており、引き続き、それらの課題に取り組んでいきます。

指名・報酬委員会の設置

2019年2月から、取締役の指名および報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とした任意の指名・報酬委員会を設置しています。

指名委員会は、取締役候補者の選任案、代表取締役の選定案および後継者計画(育成計画を含む)などについて協議し、取締役会に答申します。

また、報酬委員会は、取締役の報酬決定の方針や取締役の個人別報酬などについて協議し、取締役会に答申します。

指名・報酬委員会の構成

区分役職・地位氏名
委員長社外取締役大谷 郁夫
委員社外取締役松永 隆義
社外取締役野々垣 好子
取締役社長村尾 修
専務取締役中川 敏幸

社外取締役の選任理由

純粋持株会社の取締役会としてその責務を実効的に果たすために、グループ全体の事業に関する知識・経験・能力などを有する人材、客観的な立場で長期的かつ幅広い視点から発言・行動できる人材をバランス良く選定しています。併せて、ジェンダーや国際性の面も含む多様な意見を反映できる規模・構成となるようにしています。

個々の社内取締役および社外取締役の選定理由については、こちらをご参照ください。

社外取締役の独立性に関する考え方

十分な経験と識見を備え、経営執行者からの制約を受けることなく、客観的な立場から中長期的な企業価値の向上に寄与する発言のできる人材を複数名、選定しています。選定にあたっては、本人および近親者が所属している/していた法人と当社との間に、取引関係がないまたは極めて希薄であるなどの外形的な独立性も考慮に含めています。

なお当社は、社外取締役全員を独立役員として東京証券取引所に届け出ています。

社外役員の取締役会、監査役会への出席状況

2019 年度の社外役員の取締役会および監査役会の出席状況については下記の通りです。

社外役員の取締役会および監査役会への出席状況

社外役員取締役会監査役会
出席回数/開催回数出席回数/開催回数
取締役大谷 郁夫18 / 18-
取締役松永 驪`18 / 18-
監査役大原 克哉18 / 1815 / 15
監査役藤井 司18 / 1815 / 15

役員報酬

2019年度に取締役および監査役に支払った報酬等の内容は以下の通りです。

役員区分ごとの報酬などの総額

役員区分報酬などの総額(百万円)対象となる役員の員数
取締役(社外取締役を除く)2425
監査役(社外監査役を除く)432
社外役員575

注)当社および当社子会社が役員に支払った報酬等の合計額を上記の報酬等の支払額として記載しています。

内部統制システム

当社グループでは、経営基盤を強化するために、会社法に基づいた業務の適正を確保するための体制や、必要な規則を整備して、適切な経営情報の管理、リスク管理およびグループの監査などのしくみを構築しています。

また、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に対応するために、財務報告に係る内部統制の体制やしくみを構築・維持しています。海外の子会社を含めた連結グループ各社は、内部統制の整備および運用状況を社内評価し、社外の監査を受けた後に内部統制報告書を開示しています。※ 詳細は金融庁の金融商品取引法に基づく有価証券報告書等の開示書類に関する電子開示システムEDINET(https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)をご参照ください。

役員一覧(2020年6月26日時点)

代表取締役 取締役社長
村尾 修
代表取締役 専務取締役
中川 敏幸
取締役
古川 明男
取締役
福岡 和宏
社外取締役
大谷 郁夫
社外取締役
松永 髑P
社外取締役
野々垣 好子
監査役(常勤)
大原 克哉
監査役(常勤)
山田 秀明
監査役(常勤)
村上 真之
監査役(非常勤)
藤井 司
代表取締役 取締役社長
村尾 修
代表取締役 専務取締役
中川 敏幸
常務取締役
沢田 勝
取締役
奥山 良一
取締役
澁谷 昌弘
取締役
古川 明男
取締役
中川 正也
取締役
福岡 和宏
取締役
谷口 隆
取締役
大前 孝夫
監査役(常勤)
大原 克哉
監査役(常勤)
山田 秀明
監査役(常勤)
村上 真之
監査役(非常勤)
桑名 康夫

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