コーポレート・ガバナンス

Corporate Governance

コーポレート・ガバナンス

考え方および体制

当社グループは、持続的な成長や中長期的な企業価値向上を図るため、変化する経営環境に迅速かつ効率的に対応できる組織、体制を整備するとともに、コンプライアンス経営の徹底、強化を図り、経営の健全性、透明性の向上に真摯に取り組むことをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としています。

このような考え方に基づき、2017年度から新たなガバナンス体制をスタートさせています。純粋持株会社である当社は、グループ事業全体の経営戦略の策定と事業統括およびグループ事業の執行に対する監督の役割を担います。一方、中核事業会社である株式会社 GSユアサは、当社グループにおける事業執行の中心としての役割を担い、業務執行機能を集約、強化し、事業に関する迅速な意思決定を行います。

当社取締役会においては、経営方針などに関する戦略的意思決定と監督機能に重点を置くことで、当社グループ経営に関する事項の迅速かつ効率的な意思決定を図っています。また、独立社外取締役を複数名選任することにより、モニタリングを強化しています。

ガバナンス体制(2021年度)

2021年度ガバナンス体制図

コーポレート・ガバナンス強化への取り組み

ガバナンス強化取り組みフロー

取締役会の実効性評価

2016年度から毎年1回、社外取締役および取締役社長を主宰者とし、取締役会の実効性評価を実施しています。

2020年度も各取締役、監査役に対し、取締役会の構成、運営、議題、および責務などについてアンケートを行いました。アンケート回答の内容を分析・評価した結果、取締役会の実効性は確保されているものと判断しています。ただし、内部統制およびリスク管理体制に関する意見や指名・報酬委員会の後継者計画への関わり方などについて、さらなる改善を踏まえた意見や提言が示され、引き続きそれらの課題に取り組んでいきます。

なお、直近2年における評価および改善策は下表の通りです。

取締役会の実効性評価結果

横スクロールで全体をご覧いただけます

評価項目2020年実施 (評価対象:2019年1月~12月)2021年実施(評価対象:2020年1月~12月)
取締役会の構成について 社外取締役の比率や女性取締役の登用について意見があった。
【当社の対応】
指名・報酬委員会における協議結果も踏まえ、女性の社外取締役を登用し、かつ取締役の3分の1以上を独立取締役とした。これにより多様性をより反映できる構成とした。
概ね肯定的な評価だったが、社外取締役の比率および外国人役員の登用など国際性の面での多様性などについて、今後の検討課題であるとの意見があった。
取締役会の運営について 取締役会その他重要会議の時間設定を見直した前年度の改善策が評価され、総じて肯定的な評価であったが、重要案件について効率的な報告がなされるためのさらなる改善に関する意見があった。
【当社の対応】
報告の時期および対象事項の見直しを行った。
重要案件など、取締役会審議事項の進捗報告については適宜の報告がなされており、改善されていると概ね肯定的な評価であったが、報告内容の深化についてさらなる改善を求める意見があった。
取締役会の議題について 取締役会への付議に至るまでにさらに議論を深めるべきとの意見があった。
【当社の対応】
取締役会以外の会議体系も含めた、グループの意思決定プロセスの見直しを検討した。
前年度の課題に対して検討したグループの意思決定プロセスについては2021年4月に運用を開始しており、今回の実効性評価の対象外とした。意思決定プロセスの実効性については、2021年度に検証を予定している。
取締役会の責務について 次世代経営者育成に関し、中核事業子会社であるGSユアサの役員を含めて、研修などを通じて取締役の職務や責務に対するさらなる意識向上を図るべきとする意見があった。
【当社の対応】
新たにGSユアサの役員も含めた研修会などの取り組みを実施した。
内部統制およびリスク管理体制に関する意見や指名・報酬委員会の後継者計画への関わり方などについてさらなる改善を踏まえた意見があった。
これを踏まえ、海外拠点に関する定期的な情報提供などのモニタリング体制の改善、指名・報酬委員会での幹部社員に関する情報共有の充実化を検討することとした。

指名・報酬委員会の設置

2019年2月から、取締役の指名および報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とした任意の指名・報酬委員会を設置しています。

指名委員会は、取締役候補者の選任案、代表取締役の選定案および後継者計画(育成計画を含む)などについて協議し、取締役会に答申します。

また、報酬委員会は、取締役の報酬決定の方針や取締役の個人別報酬などについて協議し、取締役会に答申します。

指名・報酬委員会の構成

区分役職・地位氏名
委員長 社外取締役 大谷 郁夫
委員 社外取締役 松永 隆善
社外取締役 野々垣 好子
取締役社長 村尾 修
取締役副社長 中川 敏幸

取締役の選任に関する考え方

純粋持株会社の取締役会としてその責務を実効的に果たすために、グループ全体の事業に関する知識・経験・能力などを有する人材、客観的な立場で長期的かつ幅広い視点から発言・行動できる人材をバランス良く選定しています。あわせて、ジェンダーや国際性の面も含む多様な意見を反映できる規模・構成となるようにしています。

取締役・監査役のスキルマトリックス(2020年度)

スキルセット分布図

社外取締役の独立性に関する考え方

十分な経験と識見を備え、経営執行者からの制約を受けることなく、客観的な立場から中長期的な企業価値の向上に寄与する発言のできる人材を複数名、選定しています。選定にあたっては、本人および近親者が所属している/していた法人と当社との間に、取引関係がないまたは極めて希薄であるなどの外形的な独立性も考慮に含めています。

なお当社は、社外取締役全員を独立役員として東京証券取引所に届け出ています。

独立社外取締役の独立性判断基準

当社は、社外取締役候補者の選定にあたっては、会社法に定める社外性の要件に該当することのほか、経営執行者からの制約をうけることなく、会社業務の執行の適法性・妥当性について株主の立場から客観的・中立的に判断することができる経験と識見を具備されているか否かを判断するよう努めております。

また、外形的にも独立性を有している人材が望ましいと考えており、そのため東証の定める独立性基準等を参考にしております。

社外役員の取締役会、監査役会への出席状況

2020 年度の社外役員の取締役会および監査役会の出席状況については下記の通りです。

社外役員の取締役会および監査役会への出席状況

社外役員取締役会監査役会
出席回数/
開催回数
出席回数/
開催回数
取締役 
大谷 郁夫
17 / 17-
取締役 
松永 隆善
17 / 17-
取締役 
野々垣 好子
13 / 13-
監査役 
大原 克哉
17 / 1714 / 14
監査役 
藤井 司
17 / 1714 / 14

(注)取締役 野々垣好子は、2020年6月26日開催の定時株主総会において選任されており、就任後の取締役会の開催回数は13回です。

役員報酬

取締役の報酬は、継続的な企業価値の向上および企業競争力の強化のため、優秀な人材の確保、維持および業績向上へのモチベーションを高めることを考慮した水準および体系としています。

当社は、2021年2月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しています。当社取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けています。

取締役の報酬は、固定の基本報酬ならびに短期インセンティブとしての業績連動の年次賞与および中長期インセンティブとしての業績連動の株式報酬により構成しています。基本報酬(金銭報酬)は、各取締役の役位などに応じた基準額、連結業績、担当部門および個人の業績評価ならびに当社と同程度の事業規模の上場企業水準などを勘案して決定しています。年次賞与は、継続的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に、取締役(社外取締役を除く)に対し、短期業績連動報酬として単年度の業績や前年からの改善度および目標達成度を考慮して算定し、都度株主総会に諮り支給しています。株式報酬は、取締役に対する中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としています。役位および中期経営計画の達成度により付与されるポイント数に応じ、当社株式が、当社が設定する信託を通じて原則として取締役の退任時に交付されます。

監査役の報酬は、その役割と独立性の観点から固定報酬である基本報酬のみとしています。

役員区分ごとの報酬等の総額および対象となる役員の員数

役員区分報酬などの総額対象となる
役員の員数
取締役
(社外取締役を除く)
202百万円6名
(退任2名含む)
監査役
(社外監査役を除く)
49百万円2名
(現任2名)
社外役員58百万円5名
(現任取締役3名+現任監査役2名)

当社および当社子会社が役員に支払った報酬等の合計額を上記の報酬等の支払額として記載しています。

ジーエス・ユアサ コーポレーションの役員報酬の構成

役員報酬の構成図

内部統制システム

当社グループでは、経営基盤を強化するために、会社法に基づいた業務の適正を確保するための体制や、必要な規則を整備して、適切な経営情報の管理、リスク管理およびグループの監査などのしくみを構築しています。

また、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に対応するために、財務報告に係る内部統制の体制やしくみを構築・維持しています。海外の子会社を含めた連結グループ各社は、内部統制の整備および運用状況を社内評価し、社外の監査を受けた後に内部統制報告書を開示しています。

詳細は金融庁の金融商品取引法に基づく有価証券報告書等の開示書類に関する電子開示システムEDINET(https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)をご参照ください。

政策保有株式に関する方針

当社が純投資目的以外の目的で保有する株式は、取引先等の株式を保有することで中長期的な関係維持、取引拡大、シナジーが期待できるものを対象としており、当社の企業価値を高め、株主、投資家の皆様の利益に繋がると考える場合において、このような株式を保有いたします。

このため当社では毎年、個別の株式につき取締役会において保有の合理性を検証しております。検証の結果、保有の合理性がないと判断したものについては縮減を図ります。

政策保有株式に係る適切な議決権行使を確保するための基準

当社は、政策保有株式に係る議決権行使については、中長期的な企業価値向上の観点から、投資先企業の議案の合理性を総合的に判断のうえ、議決権を行使しております。

リスク管理

当社グループのリスク管理については、下記リンクをご参照ください。

サステナビリティサイト「公正、透明かつ健全な事業活動の推進と腐敗の防止」

会計監査人の異動

当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2020年6月26日に開催した第16期定時株主総会の終結の時をもって任期を満了しました。同法人の継続監査年数が長期にわたっていることから、当社では、改めて会計監査人の評価・見直しを行うべきと考えました。そこで任期満了に先立って、監査役会が、当社の会計監査人評価・選定基準に従って、同法人を含む複数の会計監査人を対象として比較検討を実施。その結果、有限責任あずさ監査法人を新たな会計監査人としました。当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性および適切性と、当社グループのグローバルな事業活動を一元的に監査する体制を有していることに加え、会計監査人の交代により、従来とは異なる視点や手法による監査を期待できると判断したためです。

役員一覧(2021年6月29日時点)

株式会社 ジーエス・ユアサ コーポレーション

代表取締役 取締役社長
村尾 修
代表取締役 取締役副社長
中川 敏幸
常務取締役
澁谷 昌弘
取締役
福岡 和宏
社外取締役
大谷 郁夫
社外取締役
松永 隆善
社外取締役
野々垣 好子
監査役(常勤)
村上 真之
監査役(常勤)
古川 明男
監査役(非常勤)
藤井 司
監査役(非常勤)
辻󠄀内 章

株式会社 GSユアサ

代表取締役 取締役社長
村尾 修
代表取締役 取締役副社長
中川 敏幸
常務取締役
沢田 勝
常務取締役
澁谷 昌弘
取締役
奥山 良一
取締役
中川 正也
取締役
福岡 和宏
取締役
谷口 隆
取締役
大前 孝夫
取締役
松島 弘明
監査役(常勤)
村上 真之
監査役(常勤)
古川 明男
監査役(非常勤)
松山 秀樹

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