コーポレート・ガバナンス

考え方および体制

当社グループは、持続的な成長や中長期的な企業価値向上を図るため、変化する経営環境に迅速かつ効率的に対応できる組織、体制を整備するとともに、コンプライアンス経営の徹底、強化を図り、経営の健全性、透明性の向上に真摯に取り組むことをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としています。

このような考え方に基づき、2017年度より、新たなガバナンス体制がスタートしています。純粋持株会社である当社は、グループ事業全体の経営戦略の策定と事業統括およびグループ事業の執行に対する監督の役割を担います。一方、中核事業会社である株式会社 GSユアサは、当社グループにおける事業執行の中心としての役割を担い、業務執行機能を集約、強化し、事業に関する迅速な意思決定を行います。

当社取締役会においては、経営方針などに関する戦略的意思決定と監督機能に重点を置くことで、当社グループ経営に関する事項の迅速かつ効率的な意思決定を行っています。また、独立社外取締役を複数名選任することにより、モニタリングの強化を実現しています。

ガバナンス体制(2019年度)

図:ガバナンス体制

取締役会の実効性評価

2016年度から毎年1回、取締役会の実効性評価を実施しています。各取締役や監査役に対し、取締役会の構成、運営、議題、および責務などについてアンケートを行い、その内容の分析・評価の結果、取締役会の実効性は確保されていると判断しています。

2018年度は、前年度に受けた指摘事項に対する改善策の効果測定を行い、概ね改善した旨を確認しました。ただし、重要な決議事項に関するフォローアップについては、報告頻度や報告内容に対してさらなる改善を指摘する意見があったため、これらの見直しを検討しました。

今後も取締役会の実効性評価を継続し、さらなる改善に努めていきます。

指名・報酬委員会の設置

2019年2月26日に開催した取締役会での決議により、取締役の指名および報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を委員長とする任意の指名・報酬委員会を設置しました。

指名委員会は、取締役候補者の選任案、代表取締役の選定案および後継者計画(育成計画を含む)などについて協議し、取締役会に答申する機能を有しています。また、報酬委員会は、取締役の報酬決定の方針や取締役の個人別報酬などについて協議し、取締役会に答申する機能を有しています。

指名・報酬委員会の構成

区分役職・地位氏名
委員長社外取締役大谷 郁夫
委員取締役社長村尾 修
取締役副社長西田 啓
社外取締役松永 驪`

社内取締役の選定理由

純粋持株会社としてグループを統括するためにグループ全体の事業や機能をカバーできる知識、経験などを有し、かつ迅速な意思決定を行うために必要な適性、能力などを有した人材をバランスよく選定しています。なお、現在女性役員はいませんが、株式会社 GSユアサにおいて女性新卒者の積極採用や次世代育成研修などの女性活躍推進策を推進し、女性管理職の割合も徐々に向上しています

個々の社内取締役および社外取締役の選定理由については、こちらをご参照ください。

社外取締役の独立性に関する考え方

社外取締役候補者の選定にあたっては、会社法に定められた社外性の要件に該当すること、経営執行者からの制約を受けることなく、会社業務の執行の適法性・妥当性について株主の立場から客観的・中立的に判断できる経験と識見を備えていることを選定要素としています。また、外形的にも独立性を有している人材が望ましいと考え、東京証券取引所の定める独立性基準などを参考にしています。

社外役員の取締役会および監査役会への出席状況

2018年度の社外役員の取締役会および監査役会の出席状況については次表の通りです。

社外役員の取締役会および監査役会への出席状況

社外役員取締役会監査役会
出席回数/開催回数出席回数/開催回数
取締役大谷 郁夫18 / 18-
取締役松永 驪`13 / 13-
監査役落合 伸二18 / 1813 / 13
監査役大原 克哉18 / 1813 / 13
監査役藤井 司18 / 1813 / 13

役員報酬

2018年度に取締役および監査役に支払った報酬内容は次表の通りです。

役員区分ごとの報酬などの総額

役員区分報酬などの総額(百万円)対象となる役員の員数
取締役(社外取締役を除く)1026
監査役(社外監査役を除く)121
社外役員546

内部統制システム

当社グループでは、経営基盤を強化するために、会社法に基づいた業務の適正を確保するための体制や、必要な規則を整備して、適切な経営情報の管理、リスク管理およびグループの監査などのしくみを運用しています。

また、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に対応するために、財務報告に係る内部統制の体制やしくみを構築・維持しています。海外の子会社を含めた連結グループ各社は、内部統制の整備および運用状況を社内評価し、社外の監査を受けた後に内部統制報告書を開示しています(詳細は、金融商品取引法に基づく有価証券報告書等の開示書類に関する電子開示システムEDINETをご参照ください)。

役員一覧

代表取締役
取締役社長
村尾 修
代表取締役
取締役副社長
西田 啓
専務取締役
中川 敏幸
常務取締役
倉垣 雅英
取締役
古川 明男
社外取締役
大谷 郁夫
社外取締役
松永 髑P
監査役(常勤)
大原 克哉
監査役(常勤)
山田 秀明
監査役(常勤)
村上 真之
監査役(非常勤)
藤井 司
代表取締役
取締役社長
村尾 修
代表取締役
取締役副社長
西田 啓
専務取締役
中川 敏幸
常務取締役
倉垣 雅英
常務取締役
沢田 勝
取締役
奥山 良一
取締役
吉田 浩明
取締役
山口 義彰
取締役
古川 明男
取締役
中川 正也
監査役(常勤)
大原 克哉
監査役(常勤)
山田 秀明
監査役(常勤)
村上 真之
監査役(非常勤)
桑名 康夫

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