コーポレート・ガバナンス

Corporate Governance

コーポレート・ガバナンス

考え方および体制

当社グループは、持続的な成長や中長期的な企業価値向上を図るため、変化する経営環境に迅速かつ効率的に対応できる組織、体制を整備するとともに、コンプライアンス経営の徹底、強化を図り、経営の健全性、透明性の向上に真摯に取り組むことをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としています。

このような考え方に基づき、2017年度から新たなガバナンス体制をスタートさせています。純粋持株会社である当社は、グループ事業全体の経営戦略の策定と事業統括およびグループ事業の執行に対する監督の役割を担います。一方、中核事業会社である株式会社 GSユアサは、当社グループにおける事業執行の中心としての役割を担い、業務執行機能を集約、強化し、事業に関する迅速な意思決定を行います。

当社取締役会においては、経営方針などに関する戦略的意思決定と監督機能に重点を置くことで、当社グループ経営に関する事項の迅速かつ効率的な意思決定を図っています。また、独立社外取締役を複数名選任することにより、モニタリングを強化しています。

ガバナンス体制(2020年度)

2020年度ガバナンス体制図

コーポレート・ガバナンス強化への取り組み

ガバナンス強化取り組みフロー

取締役会の実効性評価

2016年度から毎年1回、取締役会の実効性評価を実施しています。2019年度も各取締役、監査役に対し、取締役会の構成、運営、議題、および責務などについてアンケートを行いました。

アンケート回答の内容を分析・評価した結果、取締役会の実効性は確保されているものと判断しています。ただし、グループガバナンスのさらなる強化という観点から、建設的な意見や提言も示されており、引き続き、それらの課題に取り組んでいきます。

なお、直近2年における評価および改善策は、下記表の通りです。

取締役会の実効性評価結果

横スクロールで全体をご覧いただけます

評価項目2019年度(評価対象:2018年度)2020年度(評価対象:2019年度)
取締役会の構成について 社外取締役の増員および女性役員の登用に関する意見があった。社外取締役2名を含めた「指名・報酬委員会」を新設し、取締役候補者の選任プロセスの客観性・透明性向上を図った。 前年度と同様の意見があった。「指名・報酬委員会」における協議結果も踏まえ、女性の社外取締役を登用し、かつ取締役の3分の1以上を独立取締役とした。これにより多様性をより反映できる構成とした。
取締役会の運営について 社肯定的な評価が多かったが、審議時間の確保について要望があった。取締役会およびその他重要な会議の時間設定を見直し、審議時間を十分に確保できるよう改善した。 前年度の改善策が評価され、総じて肯定的な評価であったが、効率的な報告がなされるためのさらなる改善に関する意見があった。このため報告の時期および対象事項の見直しを実施した。
取締役会の議題について 重要な決議事項のフォローアップについて改善要望があり、指定された重要案件については定期的に取締役会に報告されるように変更した。 取締役会への付議に至る議題の審議について意見があり、グループの意見決定プロセスの見直しを実施した。
取締役会の責務について 社外役員への情報提供についてさらなる改善のため、取締役会以前の会議における審議概要の情報共有、社外役員による海外重要拠点の視察などを実施した。 次世代経営者育成に関する関心が示され、新たに執行役員、理事も含めた研修会などの取り組みを実施することを確認した。

指名・報酬委員会の設置

2019年2月から、取締役の指名および報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とした任意の指名・報酬委員会を設置しています。

指名委員会は、取締役候補者の選任案、代表取締役の選定案および後継者計画(育成計画を含む)などについて協議し、取締役会に答申します。

また、報酬委員会は、取締役の報酬決定の方針や取締役の個人別報酬などについて協議し、取締役会に答申します。

指名・報酬委員会の構成

区分役職・地位氏名
委員長 社外取締役 大谷 郁夫
委員 社外取締役 松永 隆義
社外取締役 野々垣 好子
取締役社長 村尾 修
専務取締役 中川 敏幸

取締役の選任に関する考え方

純粋持株会社の取締役会としてその責務を実効的に果たすために、グループ全体の事業に関する知識・経験・能力などを有する人材、客観的な立場で長期的かつ幅広い視点から発言・行動できる人材をバランス良く選定しています。あわせて、ジェンダーや国際性の面も含む多様な意見を反映できる規模・構成となるようにしています。

取締役・監査役のスキルセット分布(2020年度)

スキルセット分布図

社外取締役の独立性に関する考え方

十分な経験と識見を備え、経営執行者からの制約を受けることなく、客観的な立場から中長期的な企業価値の向上に寄与する発言のできる人材を複数名、選定しています。選定にあたっては、本人および近親者が所属している/していた法人と当社との間に、取引関係がないまたは極めて希薄であるなどの外形的な独立性も考慮に含めています。

なお当社は、社外取締役全員を独立役員として東京証券取引所に届け出ています。

社外役員の取締役会、監査役会への出席状況

2019 年度の社外役員の取締役会および監査役会の出席状況については下記の通りです。

社外役員の取締役会および監査役会への出席状況

社外役員取締役会監査役会
出席回数/
開催回数
出席回数/
開催回数
取締役 
大谷 郁夫
18 / 18-
取締役 
松永 隆義
18 / 18-
監査役 
大原 克哉
18 / 1815 / 15
監査役 
藤井 司
18 / 1815 / 15

役員報酬

2019年度に取締役および監査役に支払った報酬等の内容は以下の通りです。

役員区分ごとの報酬などの総額

役員区分報酬などの総額
(百万円)
対象となる
役員の員数
取締役
(社外取締役を除く)
2425
監査役
(社外監査役を除く)
432
社外役員575

当社および当社子会社が役員に支払った報酬等の合計額を上記の報酬等の支払額として記載しています。

ジーエス・ユアサ コーポレーションの役員報酬の構成

役員報酬の構成図

内部統制システム

当社グループでは、経営基盤を強化するために、会社法に基づいた業務の適正を確保するための体制や、必要な規則を整備して、適切な経営情報の管理、リスク管理およびグループの監査などのしくみを構築しています。

また、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に対応するために、財務報告に係る内部統制の体制やしくみを構築・維持しています。海外の子会社を含めた連結グループ各社は、内部統制の整備および運用状況を社内評価し、社外の監査を受けた後に内部統制報告書を開示しています。

詳細は金融庁の金融商品取引法に基づく有価証券報告書等の開示書類に関する電子開示システムEDINET(https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)をご参照ください。

会計監査人の異動

当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2020年6月26日に開催した第16期定時株主総会の終結の時をもって任期を満了しました。同法人の継続監査年数が長期にわたっていることから、当社では、改めて会計監査人の評価・見直しを行うべきと考えました。そこで任期満了に先立って、監査役会が、当社の会計監査人評価・選定基準に従って、同法人を含む複数の会計監査人を対象として比較検討を実施。その結果、有限責任あずさ監査法人を新たな会計監査人としました。当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性および適切性と、当社グループのグローバルな事業活動を一元的に監査する体制を有していることに加え、会計監査人の交代により、従来とは異なる視点や手法による監査を期待できると判断したためです。

役員一覧(2020年6月26日時点)

株式会社 ジーエス・ユアサ コーポレーション

代表取締役 取締役社長
村尾 修
代表取締役 専務取締役
中川 敏幸
取締役
古川 明男
取締役
福岡 和宏
社外取締役
大谷 郁夫
社外取締役
松永 隆善
社外取締役
野々垣 好子
監査役(常勤)
大原 克哉
監査役(常勤)
山田 秀明
監査役(常勤)
村上 真之
監査役(非常勤)
藤井 司

株式会社 GSユアサ

代表取締役 取締役社長
村尾 修
代表取締役 専務取締役
中川 敏幸
常務取締役
沢田 勝
取締役
奥山 良一
取締役
澁谷 昌弘
取締役
古川 明男
取締役
中川 正也
取締役
福岡 和宏
取締役
谷口 隆
取締役
大前 孝夫
監査役(常勤)
大原 克哉
監査役(常勤)
山田 秀明
監査役(常勤)
村上 真之
監査役(非常勤)
桑名 康夫

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